故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
加斯帕德·普鲁斯特,露易丝·布尔昆,乔伊·斯塔尔,乔纳森·朗贝尔,弗雷德里克·贝尔,尼古拉斯·贝多斯,伊丽莎·瑟娜薇,贝尔纳·梅内斯,安妮·杜普蕾,托马斯·儒阿特,克里斯托弗·伯勒,瓦莱丽·勒梅西埃,庞·克莱门捷夫,CamilleVerschuere,ChloéBeigbeder
查理·大卫CharlieDavid,ChrisSalvatore,RodineySantiago,SusannahDevereux,DarrinOtto,JacobYork
娜塔丽·莫瑞丝,查理·戴,克洛伊·菲内曼,吉莉恩·贝尔,保拉·佩尔,丽兹·考什,妮可·拜尔,亚历克斯·莫法特,查德·阿德蒂森,艾米·科利加多,马特·科耐特,SamMorelos,阿马利娅·尤奥,AvaDeMary,塞莱斯特·奥利瓦,凯文·克雷格·韦斯特,卢西亚娜·凡德特,FernandoCarsa,阿尔贝托·博尼拉,斯科特·康纳斯
科洛·葛蕾丝·莫瑞兹,迈克尔·佩纳,郑肯,科林·乔斯特,乔丹·博尔格,罗伯·德兰尼,克里斯蒂娜·钟,布赖恩·斯特帕尼克,帕拉维·沙尔达,卡米拉·阿维森,克丽·麦克莱恩,卡米拉·拉瑟福德,泰·赫尔利,丹尼尔·阿德博伊加,乔蕾·科斯,丹尼尔·厄根,伯纳多·桑托斯,乔·伯恩,乔基姆·斯卡利
艾德薇姬·芬妮齐,马里奥·卡卢特鲁托,GiuseppePambieri
郑则仕,关之琳,戚美珍,张国强,楼南光,柏安妮,焦姣,成奎安,陆剑明,曹建南,龙天生,刘锡贤,叶伟信,劳剑华,黄一飞,许英秀,刘玉婷,许思敏,陈颖芝,黄雄
卢卡·海霞·本·柯奥可,IbenDorner,佛雷克·米德·诺高,梅特·思维·佩得森,AnnaRittig,帕特里夏·舒曼,卡斯珀·菲利普森,克里斯蒂安·伊伯勒,EmiliaStaugaard
达林·哈姆泽,亚历山德拉·卡韦吉,GabrielYammine,HassanMrad,EdmundHedded,SergeAkl,MikeAyvazian,AmalBadr,ElieBallan,BadihAbouChakra,Christina,JeanElAlam,AbdelrahmanElAwji,RenéeelDeek,JanahFakhoury
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