故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
萨布丽娜·奥扎尼,奥利维亚·科特,菲利普·巴斯
刘德华,白宇,莫文蔚,谢君豪,王菀之,王丹妮,廖子妤,林保怡,王敏德,周文健,郑则仕,黄德斌,何启华,魏浚笙,梁仲恒,林家熙,黄恺杰,吴彦姝,童瑶,姜大卫,许恩怡,区嘉雯,郭伟亮,张达明,白耀灿,张达伦,张松枝
沙希德·卡普尔,普嘉·海婅,帕维尔·古拉提,普拉维斯·拉纳,库布拉·萨特
黄仁德,黄志玮,戴祖雄,郭明骏,周晓涵
麦德罗彭丹
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维杰·卡沙尔,拉什米卡·曼丹娜,阿克夏耶·坎纳,阿舒托史.拉纳,迪维亚·达塔
高健,彭渤,王艺鑫,张蓓蓓,淳于珊珊,楼学贤
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