八卦阵一战，孙刘联军力挫曹兵之锐气。曹操（张丰毅饰）为此忧心忡忡，加之北方将士因水土不服，死伤过重，更令其头风病发作，幸得侍女骊姬（小宋佳饰）陪伴照顾。孙尚香（赵薇饰）易容潜入曹营，借士官长（佟大为饰）垂青，窃取军情。为了适应水战，曹操采纳荆州降将蔡瑁、张允的意见，将战船用铁锁相连。此后，曹操帐下谋士蒋干（师小红饰）主动请缨前去拜访故友周瑜（梁朝伟饰）刺探虚实。周瑜将计就计，假借酒醉泄露军机，让蒋干带回假情报，曹操一怒之下误杀了蔡瑁张允。曹操将因瘟疫致死的将士尸体投入江水，名曰“鬼兵”，意欲扰乱孙刘联盟之军心，小乔（林志玲饰）见此情景，遂决定夜探曹营，劝其退兵。眼看万事具备，但是风向不对，周瑜遂派鲁肃（侯勇饰）找诸葛亮（金城武饰）寻助……
萨布丽娜·奥扎尼,奥利维亚·科特,菲利普·巴斯
刘德华,白宇,莫文蔚,谢君豪,王菀之,王丹妮,廖子妤,林保怡,王敏德,周文健,郑则仕,黄德斌,何启华,魏浚笙,梁仲恒,林家熙,黄恺杰,吴彦姝,童瑶,姜大卫,许恩怡,区嘉雯,郭伟亮,张达明,白耀灿,张达伦,张松枝
沙希德·卡普尔,普嘉·海婅,帕维尔·古拉提,普拉维斯·拉纳,库布拉·萨特
黄仁德,黄志玮,戴祖雄,郭明骏,周晓涵
麦德罗彭丹
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